因三年前重大資產重組遺留下來的同業(yè)競爭問題，鞍鋼集團做出將西昌鋼釩釩制品分公司注入攀鋼釩鈦的承諾。但是，這次62億元的高溢價收購是否會留下更多后遺癥？針對問詢函中的問題，攀鋼釩鈦也需做更詳細的解釋
是有錢任性，還是迫于大股東三年前所作的承諾？攀鋼集團釩鈦資源股份有限公司（下稱攀鋼釩鈦，000629.SZ）準備以62億資金，來一次現(xiàn)金收購，但背后動機以及收購資產的質地，卻引發(fā)市場質疑。
日前，攀鋼釩鈦發(fā)布公告稱，擬以支付現(xiàn)金的方式購買西昌鋼釩有限公司（下稱西昌鋼釩）釩制品分公司的整體經(jīng)營性資產及負債，交易對價合計62.58億元。
《投資時報》研究員注意到，標的資產釩制品分公司屬西昌鋼釩所有，西昌鋼釩與攀鋼釩鈦的控股股東均為攀鋼集團，實控人均為鞍鋼集團，本次重大資產收購構成了關聯(lián)交易。根據(jù)收購草案，此次標的資產的增值率達到351%，其業(yè)務和營業(yè)收入來源，極大依賴于關聯(lián)客戶和供應商。
雖然根據(jù)現(xiàn)行《重組管理辦法》相關規(guī)定，現(xiàn)金支付的重大資產重組無需提交證監(jiān)會審核，但該情況仍引起監(jiān)管機構重視。11月18日，深交所對攀鋼釩鈦披露內容進行事后審查，并下發(fā)重組問詢函，圍繞公司對此次重大資產的現(xiàn)金收購的相關問題展開問詢。
攀鋼釩鈦主要從事釩鈦產品的生產與銷售、釩鈦延伸產品的研發(fā)和應用，其產品廣泛應用于鋼鐵工業(yè)、電子工業(yè)、有色金屬及涂料油墨、航空航天、國防軍工等領域。
此次攀鋼釩鈦現(xiàn)金收購標的主營業(yè)務同樣為釩產品生產加工業(yè)務。由于兩者的控股股東都是攀鋼集團，存在同業(yè)競爭問題。
事實上，2016年攀鋼釩鈦進行重大資產重組時，同業(yè)競爭的現(xiàn)象就已經(jīng)存在。但當時，由于西昌鋼釩釩產品業(yè)務仍處于虧損狀態(tài)，短期內不具備注入上市公司的條件。
為了避免同業(yè)競爭，鞍鋼集團、攀鋼集團分別出具了相關承諾函，表示為解決西昌鋼釩與攀鋼釩鈦潛在的同業(yè)競爭，計劃在西昌鋼釩的釩產品生產加工業(yè)務連續(xù)三年盈利、具備注入上市公司條件時，以公允價格將相關業(yè)務注入上市公司。
不過，在距離當時承諾的盈利“連續(xù)三年”的時間未到時，鞍鋼集團卻等不及了，開始推動攀鋼釩鈦與西昌鋼釩實施本次交易，將標的資產整體注入上市公司。
對此，問詢函要求攀鋼釩鈦說明在連續(xù)三年盈利期限尚未屆滿的情形下，將相關釩產品生產加工業(yè)務注入公司的原因及合理性，是否涉及變更承諾。
同時，問詢函要求結合主要產品價格歷史波動情況等，說明標的資產業(yè)績盈利狀況是否穩(wěn)定，并充分提示主要產品價格和標的資產業(yè)績波動的風險。
收購草案顯示，標的資產西昌鋼釩釩制品分公司2017年、2018年及2019年上半年（下稱報告期），分別實現(xiàn)營業(yè)收入15.3億元、36.7億元及17億元，實現(xiàn)凈利潤3.5億元、20.1億元及 8.5億元。
但值得注意的是，其業(yè)績幾乎全部由上下游關聯(lián)公司貢獻。
在盈利模式上，標的資產通過銷售各類釩產品實現(xiàn)盈利，主要銷售渠道為上海攀鋼釩鈦資源發(fā)展有限公司（下稱上海釩鈦）。而上海釩鈦是攀鋼釩鈦全資子公司，是攀鋼集團釩鈦產品的統(tǒng)一銷售平臺。
報告顯示，標的資產在報告期內通過上海釩鈦銷售金額在營業(yè)收入的占比分別為83.76%、91.74%和98.66%，呈逐年增長的趨勢。2019年上半年，標的資產向上海釩鈦銷售釩產品達16.77 億元。而且，其主要原材料、能源動力等均統(tǒng)一向西昌鋼釩采購。
在大股東曾承諾，將西昌鋼釩的釩產品生產加工業(yè)務注入攀鋼釩鈦的前提下，標的資產的業(yè)績難以洗脫被“操縱”的嫌疑。問詢函要求，在客戶及供應商均為關聯(lián)方的情況下，說明標的資產是否存在對關聯(lián)客戶及供應商的重大依賴，以及交易價格的確定方法及公允性。
攀鋼釩鈦最近一年股價走勢
數(shù)據(jù)來源：Wind
資產負債率大幅上升
收購草案顯示，根據(jù)資產評估報告，以2019年6月30日為評估基準日，本次交易標的評估值為62.58億元，評估增值48.7億元，增值率 351.11%。
雖然2019年上半年攀鋼釩鈦實現(xiàn)凈利潤12億元，但相比起來，62億元的收購對價仍不是小數(shù)目。攀鋼釩鈦表示，將以自籌資金，包括上市公司自有資金、銀行借款或其他合法渠道籌集的資金支付交易價款。
攀鋼釩鈦三季報顯示，截至2019年9月30日，公司貨幣資金余額為37億元。同時，本次交易后，由于公司應向西昌鋼釩支付交易價款，致使公司其他應付款大幅攀升，資產負債率從29.25%攀升至69.33%。
對于此次62億現(xiàn)金收購資金來源的具體構成，問詢函要求攀鋼釩鈦詳細說明，同時要對公司對支付交易價款后對流動性、財務狀況及生產經(jīng)營的影響進行解釋。
針對資產負債率的大幅攀升，問詢函要求說明資產負債率攀升對公司償債能力、融資能力等的影響，以及交易完成后公司資產負債率是否處于合理水平。
另外，根據(jù)攀鋼釩鈦與西昌鋼釩簽署的盈利預測補償協(xié)議，西昌鋼釩承諾本次交易完成后，標的資產2020年度、2021年度、2022年度經(jīng)審計的合并報表口徑下歸屬于母公司股東的凈利潤，分別不低于5.99億元、6.31億元、6.6萬元。
但是，釩產品加工生產業(yè)務是西昌鋼釩最重要的業(yè)務組成部分，剝離標的資產后，西昌釩鈦剩余資產盈利能力有限。問詢函中也提到，要求攀鋼釩鈦分析說明交易對方是否具有充分的業(yè)績補償能力。
因為三年前的重大資產重組遺留下來的同業(yè)競爭問題，鞍鋼集團做出將標的資產注入上市公司的承諾。但是這次62億元的高溢價收購，是否會留下更多的后遺癥，針對問詢函中的問題，攀鋼釩鈦也需做更詳細的解釋。
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